fuente: gerencie.com
Constitución y prueba de la sociedad comercial.
Art. 110.- La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal, con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel;
5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución.
En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los
administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Sociedades
Por el contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a efectuar un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades del respectivo ejercicio social. Una vez constituida en debida forma, la sociedad es persona jurídica diferente de los socios que la integran. Estas sociedades deben matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar donde establecen el domicilio principal.
Requisitos para su inscripción
Las sociedades comerciales deben formular la solicitud de matrícula a través de sus representantes legales, dentro del mes siguiente a la a fecha de la escritura pública de constitución, acompañando dicho documento y tramitando los formularios y el anexo tributario Para ello:
• Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Unica y Anexo Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
• Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
• Anexe copia de la escritura pública de constitución, la cual debe contener por lo menos los siguientes aspectos para que proceda su inscripción, sin perjuicio de los demás requisitos Contenidos en el artículo 110 de Código de Comercio:
• Nombre completo de los constituyentes con sus documentos de identidad. En el caso de que los participantes en la constitución de la sociedad sean personas jurídicas (sociedades, entidades sin ánimo de lucro etc.), es necesario indicar en el documento el NIT correspondiente.
• Denominación o razón social. Esta debe responder al tipo de sociedad que se constituye: Colectiva, Limitada, En Comandita Simple o por Acciones o Anónima. Antes de registrar el nombre utilice nuestro servicio de verificación de homonimia.
• Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
• Vigencia o término de duración de la sociedad.
• Objeto social o actividades que desarrollará. El objeto social debe estar descrito de manera clara y determinada.
• Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como fue pagado (dinero, especie, o industria). En cuanto a la distribución del capital debe indicar el número de cuotas o acciones según el caso y el valor nominal de cada una.
• Representación legal y nombramientos.
• Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles, deberá inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de ubicación del inmueble.
• Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de identidad por parte de los designados como representantes legales, miembros de junta directiva y revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de constitución de tal aceptación, no es necesario este requisito.
Persona Natural
¿Cómo Efectuar la Matrícula?
• Solicite y diligencie el formulario de registro único empresarial; (carátula única y su anexo matrícula mercantil).
• Solicite y diligencie el anexo para fines tributarios.
Anexe fotocopia de la cédula.
Preséntelos para su liquidación y cancele los derechos de matrícula correspondientes.
Requisitos para su Cancelación
Presentar personalmente ante la Cámara de Comercio o con reconocimiento de firma y Contenido notarial, una solicitud escrita de cancelación de matrícula en original o fotocopia autenticada, firmada por la persona natural matriculada. Igualmente este trámite podrá realizarse a través de un formato que para tales efectos es suministrado en nuestras ventanillas de información o las oficinas de orientación especializada.
La matrícula mercantil debe encontrarse a paz y salvo con el pago de los derechos renovación. En caso contrario, la persona natural deberá pagar los derechos correspondientes a los años no renovados, los cuales serán cobrados de acuerdo con la tarifa vigente en cada año causado (Artículo 35 del Código de Comercio y 8 del Decreto 898 de 2002).
Importante
La matrícula de los establecimientos de comercio facilita la prueba de su propiedad.
Mientras esté vigente su matrícula, la Cámara no podrá registrar otros establecimientos de comercio con el mismo nombre.
Si usted no matricula su establecimiento de comercio podrá ser sancionado por la Superintendencia de Industria y Comercio.
Recuerde llevar los libros de contabilidad registrados ante la Cámara de Comercio.
Empresa unipersonal
Mediante una Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las cualidades requeridas para a ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil (Art. 71 ley 222/95). La Empresa Unipersonal una vez inscrita en el Registro Mercantil, forma una persona jurídica independiente del empresario que la constituya.
La constitución de la Empresa Unipersonal es solemne, es decir que debe efectuarse por escrito, bien sea a través de documento privado o por escritura pública.
Cuando se aporten a la Empresa Unipersonal activos (v.g. bienes inmuebles), cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa unipersonal, deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
Requisitos de Formación:
De acuerdo con el Art. 72 de la ley 222/95, el documento de constitución deberá informar lo siguiente:
Empresario: Indicación del nombre completo, documento de identidad o NIT si el constituyente es una sociedad comercial, domicilio (ciudad) y DIRECCIÓN del constituyente.
Nombre: La Empresa Unipersonal debe tener un nombre o razón social, seguida de la expresión Empresa Unipersonal o de su sigla ” E.U.”, so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
Domicilio: Ciudad o municipio donde ejercerá sus actividades comerciales principales u objeto social.
Duración: Puede pactarse una duración definida pero a diferencia de las sociedades comerciales puede señalarse una duración indefinida.
Capital: Debe señalarse el monto de capital y la descripción de los bienes que se aportan, lo mismo que la estimación de su valor. El capital deberá estar dividido en cuotas de igual valor nominal, por lo tanto debe indicar el número de cuotas en que se distribuye el capital y el valor nominal de cada una de ellas.
Objeto: Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa “realizará cualquier acto lícito de comercio.
Forma de administración de la empresa: Debe indicarse claramente la forma de administración, esto es si la representación legal se delega a un cargo, en persona determinada o si recae en el constituyente o empresario.
De igual manera se indicará el número del documento de identificación del representante legal y sus facultades.
En todo caso deberá aportarse la carta de aceptación del designado o dejarse constancia en el documento de constitución de tal aceptación.
Requisitos para su Registro:
Copia auténtica de la escritura pública o el documento privado de constitución, suscrito por el empresario o constituyente. El documento privado debe ser reconocido ante notario o presentado personalmente ante la cámara de comercio.
Solicite y diligencie el formulario de Registro Unico Empresarial; (carátula única y anexo mercantil).
Solicite y diligencie el anexo tributario.
Carta de aceptación del cargo por parte del representante legal designado con indicación del número de documento de identificación, cuando la administración sea delegada en persona distinta del empresario.
Preséntelos en las cajas de su entidad para su liquidación y cancele los derechos de matrícula e inscripción correspondientes.
Cesión de Cuotas:
El titular de la Empresa Unipersonal, podrá ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurídicas, mediante documento privado o escritura pública que se inscribirá en el registro mercantil. A partir de este momento producirá efectos la cesión.
Conversión a Sociedad:
(Art. 81 ley 222/95)
Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá CONVERTIRSE a sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de aquella en el Registro Mercantil, se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios y deberá inscribirse en el Registro Mercantil. La nueva sociedad asumirá sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal.
Disolución y liquidación:
Como sucede en las sociedades, el único caso en que la disolución opera de pleno derecho es cuando se vence él termino de duración, cuando este fue señalado o cuando no se efectúa el registro de la prórroga con anterioridad al vencimiento del término; en los demás casos, la disolución se hace constar en documento privado o escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil. Una vez disuelta la Empresa Unipersonal, la liquidación de su patrimonio se efectuará mediante el procedimiento señalado en la ley para las sociedades de responsabilidad limitada; para ello, presentará para su inscripción, el documento donde conste la cuenta final de liquidación.
Sociedad de hecho
La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura pública (Art. 498 Código de Comercio).
En oportunidades la sociedad comercial, a pesar de estar conformada por más de dos personas y de haber aportado dinero u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades o pérdidas, no cumple con el requisito de la escritura pública, por lo que genera las siguientes consecuencias:
No es persona jurídica, por lo tanto no se crea una persona distinta de los socios individualmente considerados.
Las obligaciones y derechos adquiridos en cumplimiento de la actividad social son solidarios, es decir, se contraen por todos los socios de hecho, aunque en el negocio respectivo no hayan actuado ellos.(Art. 499 Código de Comercio).
La representación legal y la administración de los negocios sociales las ejercen todos los socios de hecho.
Las sociedades de hecho tienen un mes de plazo para matricularse, contado a partir de la fecha en que han empezado sus actividades.
En las sociedades de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidariamente e ilimitadamente por las operaciones celebradas (Art. 501 Código de Comercio).
Requisitos para su inscripción
Todos los socios que la conforman deben matricularse. Para el cumplimiento de esta exigencia, cada una de las personas tanto naturales como jurídicas (sociedades) deberán diligenciar la carátula única con su anexo mercantil y el anexo tributario, en el cual indicaran los datos personales de quienes serán socios de hecho. En caso de que alguno de los asociados tenga matrícula mercantil vigente, además de los datos solicitados en el formulario, deberán indicar el número con el cual está identificada su matrícula mercantil en la Cámara de Comercio.
Igualmente para efectos de la inscripción del establecimiento en sociedad de hecho los asociados deberán presentar un anexo mercantil firmado por cada una de ellos. Si son personas jurídicas, deberán firmar las personas que ejerzan la representación legal.
Requisitos para su Cancelación
Comunicación suscrita por todos los socios de la sociedad de hecho, con sello de reconocimiento de firma y Contenido del documento ante notario, o constancia de presentación personal esta entidad.
Sucursales
Una sucursal es un establecimiento de comercio (llámese tienda, oficina, almacén, fabrica, bodega, planta industrial, etc.) abierto por una sociedad o empresa unipersonal, dentro o fuera de su domicilio principal, cuyo administrador tiene facultades para representar u obligar a la compañía. La matrícula de la sucursal debe efectuarse dentro del mes siguiente a la fecha de apertura.
La solicitud de matrícula y de registro de documentos debe formularse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde la sucursal va a desollar su actividad.
Requisitos para su inscripción:
Diligencie el formulario de Registro Unico Empresarial (Carátula Unica y el Anexo Mercantil.).
Anexe:
Copia autenticada del acta en donde conste la decisión de abrir la sucursal, nombramiento del administrador y asignación de funciones.
Copia auténtica de la escritura pública de constitución.
Copia auténtica de todas las escrituras públicas de reforma, si las hubiere.
Carta de aceptación del designado, con indicación del número del documento de identificación. Si se deja constancia en el acta de tal aceptación, no es necesario este requisito.
Certificado reciente de existencia y representación legal de la sociedad, expedido por la cámara de comercio del domicilio principal, presentado en original o copia autenticada.
Requisitos para su Cancelación:
Certificado reciente de existencia y representación legal de la sociedad expedido por la cámara de comercio del domicilio principal, presentado en original o copia autenticada.
Comunicación suscrita por el representante legal con reconocimiento de firma y Contenido notarial.
Empresas asociativas de trabajo
Las Empresas Asociativas de trabajo son organizaciones económicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido y otros además, entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza, u otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa, los cuales serán: la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación por parte de sus miembros de servicios individuales o conjuntos.
Requisitos para su Inscripción:
Solicite y diligencie la carátula única y su respectivo anexo mercantil, la primera debe contener los datos de la persona jurídica y el anexo mercantil contendrá la información financiera de la misma y los datos del establecimiento de comercio.
Solicite y diligencie el anexo tributario.
Original y copia auténtica del acta de constitución reconocida ante notario, que deberá contener:
• Nombre e identificación de los constituyentes.
• Voluntad de asociarse y constituirse en una Empresa Asociativa de Trabajo.
• Designación del director ejecutivo (Representante Legal).
• Aprobación de estatutos.
• Firma de los constituyentes en señal de aceptación, con el respectivo reconocimiento de firma y Contenido ante notario.
Original y copia auténtica de los estatutos de la Empresa Asociativa, firmados por todos los constituyentes y debidamente reconocidos ante notario. Los ESTATUTOS deberán contener:
• Nombre e identificación de las personas que intervienen como Otorgantes.
• Razón social seguida de la denominación “Empresa Asociativa de Trabajo E.A.T.”.
• Domicilio de la empresa.
• Duración precisa de la entidad, causales de disolución y liquidación.
• Objeto social que deberá ceñirse a lo estipulado en la ley 10 de 1991 y al Decreto Reglamentario 1100 de 1992.
• Capital social de la Empresa Asociativa de Trabajo y distribución de los aportes individuales efectuados por los otorgantes. Debe recordar que para la conformación del capital social de estas personas jurídicas, es obligatoria la existencia de un capital laboral, respecto del cual debe indicarse su distribución
Entidades de naturaleza cooperativa
Es acuerdo cooperativo el contrato que se celebra por un número determinado de personas, con el objetivo de crear y organizar una persona jurídica de derecho privado denominada COOPERATIVA, cuyas actividades deben cumplirse con fines de interés social y sin animo de lucro; toda actividad económica, social o cultural puede organizarse con base en el acuerdo cooperativo.
Requisitos para la inscripción de su cooperativa, fondo de empleados y precooperativa
Cooperativa
Solicitud firmada por el representante legal que contenga la fecha de solicitud, nombre, domicilio, dirección, teléfono, fax, apartado aéreo y el nombre de la entidad que la vigila o controla.
Copia auténtica o autenticada del acta de constitución, firmada por las personas designadas como presidente y el secretario de la reunión y con sello de reconocimiento de firma y Contenido ante notario por parte de los mismos.
Esta acta debe contener:
Aprobación de la constitución de la entidad.
Aprobación de los estatutos que regirán la cooperativa.
Elección y/o nombramiento del representante legal, revisor fiscal y miembros de los órganos de administración y vigilancia.
ESTATUTOS de la entidad firmados por el presidente el secretario de la reunión, con sello de reconocimiento de firma y Contenido ante notario.
Los estatutos deben contener:
• El nombre, identificación y domicilio de los asociados, quienes deben tener una edad mínima de catorce (14) años y deben ser al menos veinte (20) cooperados, si la cooperativa es integral o multiactiva integral; o diez (10) si es de trabajo asociado.
• El nombre de la entidad, indicando la denominación correspondiente a su naturaleza.
• El domicilio de la misma.
• La duración debe ser indefinida.
• El objeto del acuerdo cooperativo y la enumeración de las actividades.
• El patrimonio, su constitución e incremento patrimonial reserva, fondos sociales, finalidades y forma de utilización de los mismos. Aportes sociales mínimos no reducibles durante la vida de la cooperativa y forma de pago.
• La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en lo cuales habrá de convocarse a reuniones extraordinarias.
• Procedimiento de convocatoria a las reuniones de las asambleas de asociados y consejos de administración.
• Normas para fusión, incorporación, transformación, disolución y liquidación.
• Las facultades y obligaciones del revisor fiscal que debe ser contador titulado con matrícula.
• Nombre e identificación de los administradores y representantes legales.
• Derechos y deberes de los asociados; condiciones para su admisión retiro, exclusión y determinación del órgano competente para su decisión.
• Régimen de sanciones causales y procedimientos.
• Procedimiento para resolver diferencias y conflictos transigibles entre asociados o entre éstos y la cooperativa, por causa o con ocasión de actos cooperativos.
Constancia de pago de por lo menos del 25% de los aportes iniciales suscritos por los fundadores, expedida por el representante legal de la cooperativa.
Cartas de aceptación del cargo del representante legal y demás designados, indicando el número de su documento de identificación. Si se deja constancia expresa en el acta de tal aceptación, no es necesario ese requisito.
Fondo de Empleados
Mínimo diez asociados.
Certificado de existencia y representación de las entidades ó empresas en las cuales laboran los asociados.
Precooperativas
Mínimo cinco miembros ó asociados.
Término de duración de cinco años.
ANEXOS: relación de los nombres de las personas que conforman la entidad, indicando el número de su documento.
Entidades sin ánimo de lucro
Las entidades sin ánimo de lucro son personas jurídicas capaces de ejercer derechos y contraer obligaciones y de ser representadas judicial y extrajudicialmente, con sujeción a las disposiciones legales y a sus propios estatutos. Nacen por voluntad de sus asociados en virtud del derecho constitucional de asociación o por la libertad de disposición de los bienes de los particulares, para la realización de fines altruistas o de beneficio comunitario, de lo que se infiere que la ausencia de lucro es una de las características fundamentales, lo cual significa, que no existe reparto de utilidades o remanentes generados en el desarrollo de sus objetivos, ni es viable el reembolso de los bienes o dineros aportados a la entidad.
Entidades obligadas a registrarse en la Cámara de Comercio:
Asociaciones, corporaciones, fundaciones e instituciones de utilidad común: gremiales; de beneficencia; profesionales; juveniles; sociales; democráticas y participativas; cívicas y comunitarias; de egresados; promotoras de bienestar social y ayuda a indigentes, drogadictos e incapacitados (salvo las empresas privadas del sector salud); clubes.
Entidades científicas, tecnológicas, culturales e investigativas.
Organizaciones populares de vivienda (O.P.V.).
Asociaciones de padres de familias.
Asociaciones de instituciones educativas.
Asociaciones sin ánimo de lucro o de economía solidaria formadas por asociaciones agropecuarias y campesinas nacionales y no nacionales; y asociaciones de segundo y tercer grado.
Corporaciones, asociaciones y fundaciones creadas para adelantar actividades en comunidades indígenas.
Asociaciones de copropietarios, coarrendatarios de vivienda compartida y vecinos; diferentes a los de propiedad horizontal regidas por las leyes 182 de 1948 y 16 de 1985.
Entidades ambientalistas.
Instituciones de utilidad común que prestan servicios de bienestar familiar.
Cooperativas, federaciones y confederaciones, institucionales auxiliares de cooperativismo.
Precooperativas.
Fondos de empleados.
Asociaciones mutuales.
Empresas de servicios en las formas de administraciones públicas cooperativas.
Requisitos para su registro:
Solicitud de inscripción firmada por el representante legal, que contenga la fecha de la solicitud, nombre, domicilio, dirección, teléfono, fax, apartado aéreo de la entidad y la entidad que vigila y controla.
Solicite y diligencie el anexo Dian firmado por el representante legal.
Original del acta de sesión de constitución, firmada y con sello de reconocimiento de firma y Contenido ante notario por parte del presidente y el secretario que actuaron en la reunión y que debe contener:
• Creación o constitución de la entidad.
• Aprobación de estatutos.
• Elección o designación de representante legal y demás dignatarios.
Estatutos de la entidad en copia autentica, firmados igualmente por el presidente y el secretario de la reunión y el representante legal, con sello de reconocimiento de firma y Contenido ante notario; deben contener (Dcto 2150/95):
• Nombre, identificación y domicilio de las personas que intervengan como asociados fundadores.
• El nombre de la entidad indicando su naturaleza.
• Domicilio.
• La clase de persona jurídica.
• El objeto (se debe indicar expresamente que es entidad sin ánimo de lucro).
• El patrimonio, la forma de hacer los aportes y disposiciones para la conformación, administración y manejo.
• Órganos de administración, determinando su composición, modo de elección o designación, de funciones, quórum deliberatorio ,decisorio, representante legal y facultades.
• La duración precisa de la entidad, las causales de disolución y liquidación.
• La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los cuales habrá de convocarse a reuniones extraordinarias.
• La forma de hacer la liquidación una vez disuelta la entidad, indicando la destinación del remanente de los bienes a una institución de utilidad común ó sin ánimo de lucro que persiga fines similares.
• Las facultades y obligaciones del Revisor Fiscal.
• Nombre e identificación de los administradores y representantes legales.
• Cartas de aceptación de los directivos designados en la reunión de constitución, indicando el número de su documento de identificación. Si se deja constancia en el acta de tal aceptación, no es necesario este requisito.
ANEXO: Relación de nombres de las personas que conforman la entidad, su identificación y domicilio.
Nombramientos y actos que deben registrarse:
Constitución.
Reforma de estatutos.
Representantes legales y sus suplentes.
Consejo de administración.
Junta de vigilancia.
Comité de apelación.
Junta directiva.
Fiscal y suplente.
Revisor fiscal y suplente.
Comité de control interno.
Fundaciones:
Constancia en los estatutos de los aportes determinando la cuantía.
Su dirección debe ser indefinida.
Libros:
De asociados.
De actas de Asamblea y de Junta Directiva.
Contabilidad (para fundaciones, además de los anteriores).
Excepciones al registro de acuerdo con el art.45 del dcto 2150/95:
Se encuentran exentas del registro las siguientes entidades sin ánimo de lucro.
Instituciones de educación superior, formal y no formal.
Entidades que prestan servicio de vigilancia privada.
Iglesias, confesiones y denominaciones religiosas; sus federaciones y confederaciones y asociaciones de ministros.
Entidades reguladas por la ley 100 de seguridad social.
Sindicatos y asociaciones de trabajadores y empleadores.
Partidos y movimientos políticos.
Entidades privadas del sector salud que trata la ley 10 de 1993.
Sociedades de gestión colectiva de derecho privado sin ánimo de lucro con domicilio en el exterior y que establezcan negocios permanentes en Colombia.
Personas jurídicas extranjeras de derecho privado sin animo de lucro con domicilio en el exterior y que establezcan negocios permanentes en Colombia.
Establecimiento de beneficencia y de instrucción pública de carácter oficial, corporaciones y fundaciones creadas por leyes, ordenanzas, acuerdos y decretos, regulados por el Dcto 3130/68 y demás disposiciones pertinentes.
Las propiedades regidas por las leyes de propiedad horizontal (ley 182/48 y 16/85).
Cajas de compensación familiar reguladas por ley 21/82.
Cabildos indígenas, asociación de cabildos.
Entidades que conforman el sistema nacional del deporte en niveles nacional, departamental y municipal.
Organizaciones gremiales de pensionados.
Casas – cárcel.
Clubes de tiro y caza y asociaciones de coleccionistas de armas.
NOTA:
La matrícula mercantil de su sociedad, la de usted como persona natural y las de sus establecimientos de comercio, sucursales y agencias, deben renovarse dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, sin importar la fecha de su matrícula (Artículos 33 del Código de Comercio y 1º del Decreto Reglamentario 668 de 1989).
Verifique que en la Cámara de Comercio no exista nombre o razón social igual a la que usted ha escogido para su sociedad y/o establecimiento de comercio, puesto que los artículos 35 del Código de Comercio y 9 del Decreto 898 del 2002 prohiben a las Cámaras de Comercio registrar nombres idénticos.
Para la verificación del nombre diligencie el formato de VERIFICACION DE HOMONIMIA. Esta consulta puede efectuarla en la Notaría del Círculo de Cartagena ante la cual esté adelantando el trámite de su minuta para obtener la escritura pública.
Para la inscripción de cualquier documento se deben cancelar los derechos correspondientes a favor de la Cámara de Comercio, así como el Impuesto de Registro a favor de la Gobernación de Bolívar, el cual es liquidado y recaudado por la Cámara de Comercio de Cartagena (Ley 223 de 1995).
No olvide regresar en el término que se le indica en su recibo de caja, con el fin de verificar si su documento fue inscrito u objetado.
Si el documento no cumpliere con los requisitos para ser registrado, la Cámara de Comercio lo tendrá a su disposición en la ventanilla de entrega de documentos junto con la nota de devolución.
En los Centros de Atención Empresarial -CAE- que funcionan en nuestras sedes, usted puede realizar todo el proceso de creación y constitución de su empresa: consultas de nombres, uso del suelo, marcas, entre otros; registro mercantil, obtención del NIT, Registro Unico Tributario (Nacional) y Registro de Identificación Tributaria (Secretaría de Hacienda Distrital).
Matrícula de Establecimiento de Comercio
Un establecimiento de comercio es un conjunto de bienes organizados por el empresario para desarrollar y cumplir los fines de la empresa. Por ejemplo: tiendas, almacenes comerciales, bodegas, fabricas, factorías etc.
Oportunidad de la Matrícula
La matrícula del establecimiento debe efectuarse dentro del mes siguiente a la fecha en que este fue abierto al público.
La matrícula debe solicitarse en la cámara de comercio con jurisdicción en lugar donde se va a desarrollar su actividad.
¿Cómo Efectuar la Matrícula?
Se recomienda que antes de asignar un nombre al establecimiento de comercio, verifique que en la cámara de comercio no exista otro establecimiento con un nombre igual o similar (Art. 35 del Código de Comercio). Para la verificación del nombre, diligencie el formato de VERIFICACIÓN DE HOMONIMIA.
Diligencie el anexo matrícula mercantil con los datos del establecimiento de comercio.
Diligencie el anexo para fines tributarios debidamente firmado por la persona natural o por el representante legal, según el caso, con la indicación del barrio en el cual se encuentra ubicado el establecimiento.
Preséntelo en las ventanillas de nuestra Entidad y cancele los derechos de matrícula correspondientes.
Observación
Si usted está matriculado como persona natural o jurídica y desea abrir uno o varios establecimientos de comercio, debe diligenciar tantos anexos de matrícula mercantil como establecimientos vaya a matricular.
Recuerde que los nombres de los establecimientos deben ser diferentes (Artículo 35 Código de Comercio).
Libros de Comercio
Para todos los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se entenderán por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos (Artículo 49 Código de Comercio).
Algunos libros que se registran en la Cámara de Comercio son:
De contabilidad: diario y mayor y balances.
De actas de Asamblea de accionistas, Junta de Socios y Juntas Directivas (Artículos 189, 195 y 431 del Código de Comercio y el 131 del Decreto 2649 de 1993).
De registro de acciones (Artículos 195 y 406 Código de Comercio).
De registro de socios en sociedades limitadas (Artículo 361 Código de Comercio).
De Accionistas, (Artículo 130 Decreto 2649/93).
Requisitos para su registro:
Para registrar un libro por primera vez
Solicitud presentada por el representante legal, el revisor fiscal o un contador de la sociedad, o por la persona natural comerciante propietaria del establecimiento, en la cual se indique:
El nombre del libro.
Indicación de que su registro es por primer vez.
Indicación del número de folios a registrar (hojas útiles, folio inicial y folio final).
Presentación del libro si este se lleva en forma manual para su rúbrica; o de las formas continuas cuando el sistema contable sea sistematizado.
Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas de tarjetas deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto en cada una de ellas.
Cancelar en las cajas de la entidad los derechos de inscripción correspondientes.
Para registrar nuevos libros por haberse agotado los anteriores se requiere:
Solicitud presentada por el representante legal, el revisor fiscal o un contador de la sociedad, o por la persona natural comerciante propietaria del establecimiento, en la cual se indique:
El nombre del libro.
Indicación del número de folios a registrar (hojas útiles, folio inicial y folio final).
Acreditar que a los existentes les faltan pocos folios por utilizar o que deben ser sustituidos por causas ajenas a su propietario, mediante la presentación del propio libro o del certificado del revisor fiscal o contador público en el cual conste su número de tarjeta profesional.
Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas de tarjetas deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto en cada una de ellas.
Cancelar en caja los derechos de inscripción correspondientes.
Importante:
Los libros sólo pueden registrarse en blanco y previamente numerados.
Si la falta del libro se debe a pérdida, extravío o destrucción del anterior, debe aportarse copia auténtica de la respectiva denuncia.
“Las autoridades o entidades competentes pueden proceder a destruir los libros presentados para su registro que no hubieren sido reclamados transcurridos cuatro (4) meses desde su inscripción” (Artículo 126 Decreto Reglamentario 2649/93).
De las actas de los órganos sociales
Las decisiones de junta de socios, asamblea de accionistas o juntas directivas, deben hacerse constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto.
Requisitos:
Número del acta y nombre de la sociedad o entidad a la que pertenece.
Nombre del órgano social que se reúne (junta directiva, de socios o asamblea de accionistas, asamblea de asociados, cooperados ó corporados, consejo de administración).
Clase de reunión celebrada (ordinaria, extraordinaria, por derecho propio, etc.).
Ciudad, lugar, fecha y hora de la reunión.
Nombramiento de las personas que han de actuar como presidente y secretario de la respectiva reunión.
Señalamiento del orden del día.
Forma y antelación de la convocatoria (quién convoca y en qué calidad, medio utilizado para ello y anticipación con la que se realiza), todo conforme a lo previsto en los respectivos estatutos o en silencio de éstos, a lo señalado en la Ley, para la clase de reunión celebrada y salvo que se halle presente la totalidad de los socios.
Lista de los asistentes, con indicación del número de derechos propios o ajenos representados en la reunión y porcentaje total que representan en la reunión. Tratándose de sociedades por acciones debe indicarse el número de acciones suscritas, lo anterior para la verificación del quórum legal estatutario.
Las decisiones tomadas en la reunión y la constancia de la aprobación de las mismas por los asociados presentes en la reunión, indicando el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.
La constancia de aprobación del texto integral del acta por parte del órgano social que se reúne o por las personas que hayan sido designadas expresamente en la reunión para tal efecto.
Firmas o constancias de firmas de las personas que actúan como presidente y secretario de la reunión.
Importante:
Las actas deben presentarse en copia auténtica o autenticada.
Para darle autenticidad a la copia del acta es necesario que, después de las firmas correspondientes, el secretario o el representante legal de la compañía, autoricen la copia del acta, así: ” la anterior acta es fiel copia tomada de su original, la cual se haya asentada en el libro de actas de la sociedad”.
Si la decisión tomada en la reunión corresponde a una reforma de estatutos, es necesario para efectos de la inscripción, que el acta en cual consta la reforma, sea elevada a escritura pública, siendo esta última el documento objeto del registro. (Artículo 158 Código de Comercio, 42 Decreto 2150 de 1995).
En caso que el acta de que se trate contenga algún nombramiento, es necesario, para efectos del registro del mismo, que se acredite la aceptación del cargo por parte de la persona designada y se informe el número del documento de identificación de la misma. Lo anterior, bien sea dejando constancia de ello en la misma acta o en una comunicación adjunta a ésta.
Nombramientos sujetos
a registros en las cámaras de comercio
Nombramientos que se inscriben:
Representantes Legales y sus Suplentes.
Juntas Directivas.
Revisores Fiscales y sus Suplentes.
Administradores de Agencias y Establecimientos de Comercio.
Gerentes de Sucursales.
Requisitos para su inscripción:
Presentar copia original o autenticada del acta del órgano social competente en la cual conste el nombramiento.
Verifique que los nombramientos correspondan a cargos previstos en los estatutos. Si obedecen a obligación legal es necesario dejar constancia de ello en el acta.
El acta de nombramiento debe reunir los requisitos formales para su registro y deben anexarse las cartas de aceptación de cargos por parte de los designados, a menos que en el acta se haya dejado constancia expresa de dicha aceptación.
En todo caso, para efectos del registro, es necesario que se acredite el número del documento de identificación del designado.
Importante:
La ratificación y la reelección de las personas ya inscritas en la Cámara de Comercio como representantes legales o revisores fiscales, no requiere de nueva inscripción.
En los casos de renuncia de representantes legales o revisores fiscales, transcurrido el término previsto en los respectivos estatutos para que el órgano social competente proceda a reemplazarlos, o en silencio de éstos, pasados 30 días contados a partir de la fecha de la renuncia, sin que se haya producido la nueva designación, el interesado debe dar aviso a la Cámara de Comercio del hecho de su renuncia y la causa del retiro, mediante una comunicación escrita que debe presentar personalmente ante la entidad, o en su defecto con reconocimiento de firma y Contenido ante notario, por cuya inscripción deben cancelarse los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. De la circunstancia de la renuncia y la causa del retiro, se dará cuenta en el respectivo certificado.
Si vencidos los treinta (30) días antes mencionados y mediando la comunicación del interesado no se ha producido aún el nuevo nombramiento, la persona de que se trate continuará figurando en el registro y certificándose como representante legal o revisor fiscal, pero sólo para efectos judiciales, procesales o administrativos.
La Cámara de Comercio sólo dejará de certificar lo anterior, cuando se registre el nuevo nombramiento. (Sentencia Corte Constitucional de fecha 29 de Julio de 2003).
Cuando el nombramiento es aprobado en un acta en la cual se adoptan igualmente reformas estatutarias (como el caso de liquidadores designados una vez aprobada la disolución de la respectiva entidad), la inscripción del mismo se toma del acta protocolizada en la escritura por ser el documento idóneo sujeto a registro conforme a las normas vigentes, por lo tanto, para este fin, deben cancelarse los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes.
Tipos de contratos
Compra-Venta con reserva de dominio
Preposición
Agencia comercial
Prenda sin tenencia del acreedor
Compra – Venta con Reserva de Dominio
Mediante el contrato de compraventa con reserva de dominio, el vendedor se reserva el dominio de la cosa vendida, hasta que el comprador haya pagado la totalidad del precio, pero conservando el comprador la tenencia del bien.
Este contrato debe contener:
Nombre, documento de identidad y domicilio del comprador y vendedor.
Precio total del bien vendido y del valor total de la deuda que se garantiza con él.
Fecha de vencimiento de la obligación (última cuota).
Detalle de los bienes vendidos y el lugar donde permanecerán.
Requisitos para su Inscripción:
Copia autentica o autenticada de la escritura pública o documento privado debidamente firmado y reconocido ante Juez o notario por las partes contratantes (comprador y vendedor) en que conste el contrato.
Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes.
Modificaciones y Cancelación:
Toda modificación al contrato y su cancelación, deben inscribirse en la Cámara de Comercio previa cancelación de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes; para ello se requiere que el documento que las contenga esté firmado y reconocido ante notario por el comprador y el vendedor.
Importante:
En la Cámara de Comercio sólo se inscribe el contrato de compraventa con reserva de dominio sobre bienes muebles.
Tratándose de la reserva de dominio de automotores, el contrato se registra en la dirección de tránsito.
Para la inscripción de cualquier documento deben cancelarse los derechos correspondientes, así como el impuesto de Registro a favor de la Gobernación de Bolívar, que liquida y recauda la Cámara de Comercio (Ley 223 de 1995).
Contrato de Preposición
Es un contrato por medio del cual un comerciante (preponente) encarga la administración de un establecimiento de comercio, o de una parte del mismo, a otra persona llamada factor (Art. 1332 del Código de Comercio).
El contrato debe contener:
Nombre, domicilio (ciudad/municipio) y documento de identidad del preponente (persona quien otorga la administración del establecimiento) y del factor.
Facultades del factor y límites a su gestión.
Requisitos para su Inscripción:
Copia auténtica o autenticada de la escritura pública o documento privado debidamente firmado y reconocido por las partes (preponente y factor) que contenga el contrato.
Que el preponente y el establecimiento se encuentren matriculados en el Registro Mercantil.
El contrato debe inscribirse en la Cámara de Comercio donde esté matriculado el establecimiento de comercio.
Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes.
Modificaciones y Cancelación:
Toda modificación al contrato y su cancelación, deben inscribirse en la Cámara de Comercio previa cancelación de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes; para ello se requiere que el documento que las contenga esté firmado y reconocido ante Juez o notario por el preponente y el factor.
Contrato de Agencia Comercial
La agencia comercial es un contrato por medio del cual una persona llamada “empresario”, encarga a otra denominada “agente”, para que promueva o explote sus productos o negocios en un determinado territorio, actuando en forma independiente y estable como representante, agente, fabricante, o distribuidor de uno o varios productos del mismo. El empresario puede ser nacional o extranjero (Artículo 1317 Código de Comercio).
El contrato debe contener:
Nombre, domicilio (ciudad/municipio) y documento de identidad tanto del empresario como del agente.
El objeto del contrato y el ramo de las actividades a desarrollar.
Los poderes o facultades del agente y sus limitaciones.
El término de duración del contrato.
El territorio donde va a desarrollar sus actividades el agente.
Requisitos para su Inscripción:
Copia autentica o autenticada del contrato, debidamente firmado por el empresario y el agente.
Que el agente o representante figure matriculado en el registro mercantil, pues su actividad implica el ejercicio del comercio en forma independiente, lo cual lo convierte en comerciante.
Si el contrato se elaboró por documento privado, éste debe presentarse con reconocimiento de firma y Contenido ante Juez o Notario por las partes contratantes.
Si el contrato fue otorgado en el exterior, debe autenticarse la firma ante el respectivo cónsul de Colombia y obtener la autorización de la firma del cónsul ante el Ministerio de Relaciones Exteriores o en su defecto presentarlo debidamente apostillado.
En caso de que el documento se extienda en idioma distinto al castellano, debe enviarse con la traducción oficial realizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia o por un traductor debidamente autorizado por este Ministerio.
Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes.
Modificaciones y Cancelación:
Toda modificación al contrato y su cancelación, debe inscribirse en la Cámara de Comercio, previa cancelación de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. Para la modificación se requiere que el documento que la contenga se encuentre firmado y reconocido ante Juez o notario por el empresario y el agente; la cancelación sólo debe ser firmada y reconocida por el empresario.
Contrato de Prenda sin tenencia del acreedor
La prenda es un gravamen que se constituye sobre un bien mueble con el fin de garantizar el cumplimiento de una obligación. La Ley mercantil permite gravar con prenda, conservando el deudor la tenencia de la cosa, “toda clase de muebles necesarios para una explotación económica y destinados a ella o que sean resultado de la misma explotación” (Artículo 1207 del Código de Comercio).
El contrato debe contener:
El nombre, documento de identidad y domicilio (ciudad/municipio) del deudor y del acreedor.
La fecha, naturaleza, valor de la obligación que se garantiza y los intereses pactados en su caso.
La fecha de vencimiento de dicha obligación.
El detalle de las especies gravadas con prenda, con indicación de su cantidad y todas las demás circunstancias que sirvan para su identificación; como son: marca, modelo, número o serie, entre otros.
Lugar (dirección y ciudad) en que permanecerán las cosas gravadas, indicando si el propietario de éstas es dueño, arrendatario, usufructuario o acreedor anticrético de la empresa, finca o lugar donde se encuentren ubicados los bienes.
Si las cosas gravadas pertenecen al deudor o a un tercero que ha consentido en el gravamen, y,
La indicación de la fecha y el valor de contratos de seguros y el nombre de la compañía aseguradora, en el caso que los bienes gravados estén asegurados
Requisitos para su Inscripción:
Copia autentica o autenticada de la escritura pública o documento privado debidamente firmado y reconocido ante Juez o Notario por el acreedor y deudor prendario, que lo contenga. Los contratos suscritos con establecimientos de crédito no requieren reconocimiento judicial o notarial por las partes, debido a que estos documentos se presumen auténticos por virtud de lo dispuesto en el artículo 252 del Código de Procedimiento Civil.
Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes.
Modificaciones y Cancelación:
Toda modificación al contrato y su cancelación, debe inscribirse en la Cámara de Comercio, previa cancelación de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. Para la modificación se requiere que el documento que la contenga esté firmado y reconocido ante Juez o notario por el acreedor y deudor prendario; la cancelación debe ser firmada y reconocida por acreedor prendario.
Disolución de sociedad
La Sociedad puede disolverse por las siguientes causales:
Vencimiento del término de duración: Se produce entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto no requiere de escritura pública.
Decisión de los socios, antes de vencerse la duración de la sociedad: Los socios deben decretar la disolución y en esa misma reunión pueden nombrar al liquidador. Esta decisión debe elevarse a escritura pública y una copia de la misma debe registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social.
Si se trata de una sociedad vigilada por la Superintendencia de Valores o controlada por la Superintendencia de Sociedades, adjunte a la escritura la resolución mediante la cual dichas entidades autorizan la mencionada reforma.
Por alguna causa legal (Art. 218 del Código de Comercio) o contemplada en los estatutos. Los socios, en junta de socios o asamblea de accionistas declaran la disolución con base en la causal respectiva y solemnizan la decisión por escritura pública.
Apertura de liquidación obligatoria u orden de autoridad competente: Debe registrarse la copia de la providencia que decretó la apertura de liquidación obligatoria o la disolución, con la constancia de que la misma se encuentra en firme.
Requisitos para su Inscripción:
Copia auténtica o autenticada de la escritura pública que contiene la declaración de la disolución de la sociedad (Artículos 158 y 220 Código de Comercio).
En la escritura arriba citada, debe encontrarse protocolizada (guardada), el acta del órgano social competente en la cual consta la aprobación de la disolución y el nombramiento de liquidador, si es el caso; en este evento, debe acreditarse la aceptación del cargo por parte de la persona designada e informarse el número de su documento de identificación.
Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes al registro de la reforma consistente en la disolución de la sociedad, la cual se toma de la escritura presentada, y a la inscripción del nombramiento de liquidador, el cual se toma del acta protocolizada por ser el documento idóneo sujeto a registro.
Importante:
La disolución de la sociedad debe inscribirse siempre en el registro mercantil, salvo cuando esta se produzca por el vencimiento del término de su duración.
La inscripción de la escritura pública de disolución o la providencia que la decrete, debe efectuarse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la sociedad y en la de sus sucursales.
Decretada la disolución, la sociedad no puede continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación.
A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”.
Liquidación de Sociedad
A partir de la declaratoria de disolución, la sociedad entra en proceso de liquidación.
El liquidador debe cumplir con el procedimiento establecido en el Código de Comercio para dicho trámite, especialmente en lo que tiene que ver con comunicaciones a acreedores y terceros, elaboración de inventarios, balance final de la sociedad y pago del pasivo externo y distribución del remanente, si lo hubiere.
Con el registro del acta de junta de socios o asamblea de accionistas aprobatoria de la cuenta final de liquidación o de la escritura pública en que se protocoliza dicha acta, en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la sociedad y en la de sus sucursales, se entiende inscrita la liquidación de la sociedad.
Esa acta debe contener, además de los REQUISITOS señalados en el Código de Comercio para las actas en general, (Artículos 189 y 431), los siguientes:
Nombre de los asociados presentes.
Valor de su correspondiente interés social.
La suma de dinero o bienes que recibe cada uno a título de liquidación.
La constancia que la sociedad carece de pasivos internos y externos y/o la forma de pago de los mismos en caso tenerlos, o de que surgiere alguno o algunos con posterioridad a la liquidación de la sociedad.
Para su registro, el acta debe presentarse firmada o con la constancia de firma por parte del presidente y el secretario de la reunión, y con constancia de aprobación de su texto por parte de los socios, o de las personas comisionadas para este fin. La fecha de la misma debe ser posterior a la de la escritura pública de disolución o a la del vencimiento del término de duración de la sociedad, para que proceda su registro.
Es necesario el pago de los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes, para la inscripción de la liquidación definitiva de la sociedad y la cancelación de su matrícula mercantil y la de su (s) establecimiento (s) de comercio.
Observaciones:
Cuando la sociedad entre en alguna causal de disolución distinta a la apertura del trámite de liquidación obligatoria, el representante legal de la misma debe avisar, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que ocurrió la causal, a la oficina de cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales ante la cual sea contribuyente, responsable o agente retenedor, con el fin de que esta le comunique sobre las deudas fiscales de plazo vencido a cargo de la sociedad, so pena de hacerse solidariamente responsable de las mimas.
Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio que no se van a cancelar, debe adjudicarlos en el acta de liquidación; de no ser este el caso debe cancelarse su matrícula previo el pago de los derechos correspondientes .
Importante:
Para la inscripción de la liquidación de la sociedad es importante que previamente se encuentren cancelados los embargos que reposen inscritos sobre los bienes de propiedad de la sociedad.
La matrícula mercantil de la sociedad que se liquida y la de su (s) establecimiento (s) de comercio, si no estuviere (n) cancelado (s), debe encontrarse al día por concepto de derechos de renovación.
Los liquidadores son responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Actualizado octubre 24 de 2011
fuente: gerencie.com
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